新加坡是第一个与英国自由贸易协定的东南亚国家，也是第一个与阿拉伯国家、欧盟、韩国签署协定的亚洲国家。根据新加坡企业发展局官方信息，新加坡迄今签署的自由贸易协定多达27个，覆盖亚洲、欧洲、美洲、大洋洲等地。新加坡通过自贸协定减少国际贸易和投资壁垒，帮助本国企业与世界各个主要经济体进行自由便捷的贸易，加之在国际贸易领域征收较低的税收，使得新加坡企业在出口贸易方面极具竞争力。

2008年，中国与新加坡签署《自由贸易协定》，2018年，双方签署《自贸区升级协定》，提升原产地规则、经济技术合作、电子商务等方面的规则水平，进一步促进两国间的贸易便利化。2020年12月，中新共同宣布启动自贸协定升级谈判，基于负面清单模式推动两国服务贸易和投资进一步自由化。

2023年12月，中新两国正式签署《关于进一步升级自由贸易协定的议定书》（简称“《议定书》”）。《议定书》对标国际高标准经贸协定，通过此次升级，中新两国间的服务贸易和投资市场准入完成了向负面清单管理制度的跨跃。同时，新加坡承诺在绝大多数制造业领域对中国企业不设任何限制；在建筑服务、专业工程等领域，新加坡将取消对中国投资企业专业人员持股比例和控制权等方面的限制；在环境保护、海运等多个中国企业重点关注领域，新加坡也作出高水平开放承诺；除部分需保留政策灵活性的领域，双方还对服务贸易和投资领域作出“棘轮”承诺，即未来不能施加更多限制，而且需更加开放。

一直以来，新加坡都是各类企业进入东南亚地区的首选之地，无论是大型跨国企业还是发展迅速的初创公司，其决策者都将新加坡视为经商乐土，纷纷选择在新加坡建立总部。

例如，华为已在新加坡设立亚太实验室Open Lab，并投入2000万美元升级其在新加坡的研发运营模式。截至目前，Open Lab共接待来自亚太地区的6000多名行业访客，与100多家合作伙伴联合打造以客户为中心的创新型联合解决方案。

抖音和中国移动在新加坡投资建设数据中心。其中，由中国移动国际公司自营自建的数据中心坐落于新加坡大成工业园区，总建筑面积17490平方米，总机架数超过2100架，集国际网络交换枢纽及互联网数据中心于一身，是中国移动国际公司首个建成运营的海外数据中心，也是其亚太地区的第二个云网核心据点。

携程将新加坡作为东南亚总部，依托新加坡的地理优势和经济实力，覆盖东南亚旅游服务的同时，建立了以新加坡为基地的IT数据中心和国际财务结算及金融投资中心。

阿里云、腾讯云、金山云等云计算公司以及腾讯、字节跳动等大型跨国互联网公司将新加坡作为东南亚区域运营中心，爱奇艺更是将全球总部落户新加坡。

机构的预测数据显示，至2024年，东南亚将新增10家独角兽企业，预计东南亚互联网经济的市值将在2025年超过3千亿美金，其中的多数企业将选择在新加坡布点。新加坡以其独特的优势和吸引力，成为了众多企业拓展东南亚市场、实现全球布局的关键支点。

除了乐观的发展前景外，以下几点也是新加坡吸引外资的关键隐私：

第一，资本齐聚。依据Forbes 2023新加坡富豪榜，上榜者总财富已增至1770亿美元，其中两位来自中国；

第二，创新企业的“中转站”。近年来，新加坡逐渐成为Web3.0、元宇宙等创新企业和创业者的聚集地；

第三，超低税率。在新加坡注册的全体企业享受17%的企业所得税率，有助于企业降低运营成本、增强竞争力；

第四，政府干涉少。政府不对企业进行繁琐的行政管理，企业仅需提交年度报告即可；

第五，金融自由化。新加坡已取消外汇管制，企业利润汇出无任何限制条件，外资企业可以自由开立银行账户；

第六，贸易自由化。新加坡实行自由贸易政策，拥有广泛的自由贸易协定网络，方便企业进军国际市场；

第七，人员流动自由化。新加坡提供多种工作签证，允许企业根据需要雇佣不同行业的外国劳动力；

第八，公司设立程序简易。只需15分钟即可在新加坡在线注册公司，整个设立程序2天内就可办理完成，且注册费用低廉，仅需300多新币，注册股本最低可达1新币。

新加坡企业一般分两大类：

第一类是公司。公司类又可细分为私人有限公司、有限公司、上市公司及可变动资本公司。其中，私人有限公司是一般企业的“启蒙地”，类似于国内的有限责任公司；有限公司是超过50名股东的比较大型的企业，类似于国内的股份有限公司；上市公司则是在证券交易所挂牌的大型企业；可变动资本公司原文是Variable Capital Company（简称“VCC”），这是一种全新的新加坡基金架构。

第二类是合伙。合伙类又可细分为合伙、有限合伙、有限责任合伙。一般比较小型、专业的事务所会选择合伙或有限合伙；基金通常选择有限合伙；而比较大规模的专业事务所会选择有限责任合伙。

1. 注册资本：最低1新元即可。

2. 股东要求：至少有一名股东；私人有限公司可拥有最多50名股东。

3. 本地董事要求：需至少一名新加坡本地居民担任公司董事，新加坡本地居民包括新加坡公民、新加坡永久居民、创业准证（Entre Pass）或就业准证（Employment Pass）持有者；董事须年满18岁，具备完全的法律行为能力，且没有被剥夺担任公司董事的资格。

4. 公司秘书要求：公司必须在成立之日起6个月内任命一名秘书（新加坡本地居民）；公司秘书必须是一个自然人，不能由公司唯一的董事或股东兼任；公司秘书还需拥有相关秘书知识和经验。

除以上要求外，如果公司想要在新加坡融资或向当地银行贷款，投资者及银行机构一般会重点关注公司的股本。股本会被视为创始人或公司的诚意及期望。如果公司股本相对比较少，可能会在融资、贷款方面遇到一定困难。

新加坡的个人所得税最高为24%，公司所得税则采取统一17%的税率。新加坡政府还推出了一系列吸引外资在新加坡设立公司的激励措施。

新成立的公司就其运营前三年内的应纳税收入享有一定程度的免税，具体如下：

• 应纳税收入不超过10万新元的部分，可减免75% 的税费；

• 应纳税收入超过10万新元且不高于20万新元的部分，还可减免50%的税费。

享受初创企业免税计划的公司须满足以下条件：

• 公司在新加坡注册成立；

• 在注册成立的同一年度完成新加坡税务居民登记；

• 在整个年度评估基准期内，其总股本由不超过20名股东直接实益持有，其中：所有股东均为自然人，或至少1名股东为持有至少10%公司已发行普通股的自然人；

• 非以投资控股为主的公司；

• 非从事房地产开发以供出售、投资或出售及投资的公司。

除已申请初创企业免税计划的企业，所有公司（包括担保有限公司），均有资格获得部分免税，具体如下：

• 应纳税收入不超过1万新元的部分，可减免75%的税费；

• 应纳税收入超过1万新元且不高于20万新元的部分，还可减免50%的税费。

在新加坡设立区域总部，可获得区域总部奖（RHA），企业五年内纳税税率仅为15%。

新加坡政府也非常鼓励企业在新加坡设立国际总部。在新加坡设立国际总部的企业将获得国际总部奖（IHA），税率仅为5-15%。

在新加坡建立贸易基地，从事国际实物交易、衍生品交易以及结构性商品融资活动、资金活动和与并购相关的咨询服务的收入可享受5%或10%的优惠税率。

就企业研发活动中产生的知识产权的使用和商业化可享受5%或10%的税率。此外，新加坡将于2024年在IDI项下引入15%的新优惠税率。

新加坡的公司管理制度中没有“法定代表人”概念，通常由董事局负责公司的运营。股东虽然是“财主”，但在公司的运营中一般是比较被动的，除非股东掌握董事局的多数席位。

在新加坡投资公司时需特别关注公司的章程。例如，一位大股东委派的董事提议将公司业务扩展到可再生能源领域，但遭到了其他董事的反对，因为其他董事认为该公司此前只专注于建筑行业和民宿业务，对新领域不熟悉。该位大股东委派的董事随后要求召开临时股东大会（EGM），以期通过股东大会决议罢免持不同意见的董事。然而，公司章程要求此类决议须经2名股东同意方可通过。小股东决定不出席临时股东大会，实际上阻止了上述决议的形成，从而导致公司管理陷入僵局。为避免出现类似上述的情况，中国企业在投资或设立新加坡公司时应提前就公司架构进行布局，准备好公司章程、股东协议、董事任命等事项。

1. 董事保留事项（board reserved matters）

董事保留事项是指须经董事会审议的、投资者认为具有特殊意义的重要事项，范围通常涵盖投资者关心的合理事项。由于大多数投资者并不希望直接参与公司经营，其通常会列出一系列需要投资者委派的董事投赞成票方可通过的事项，即授予投资者委派董事就这些事项的“一票否决权”，这些通常被称为“董事保留事项”。

这类事项一般包括：

• 建立合资企业或合作伙伴关系；

• 更改高级管理人员的聘用条件或聘用新的高级管理人员；

• 批准或修改公司业务计划或预算；

• 赠送礼品或慈善捐款。

2. 股东保留事项（shareholders reserved matters）

尽管股东不直接参与公司的管理，但其作为公司财产的所有者，有权就公司经营发展的重大事项以自己的意愿进行自由投票，所以通常公司股东会商定一份保留给股东决策的事项清单。股东保留事项通常涉及公司财务状况或核心业务，使股东有权在可能损害其经济利益的决策中发表意见。

这类事项一般包括：

• 修改公司章程；

• 更改股份附带的权利，例如变更无表决权股份；

• 与董事、股东和合资公司等关联方进行交易；

• 对业务进行重大变更；

• 借款、提高借款限额或为第三方的债务提供担保；

• 公司清盘或重组。

股东的控制程度和决策权通常与其持股规模密切相关。在股东协议中，持股较多的股东通常拥有更多权利。为了保障现有股东能够维持其在公司的持股水平，在公司发行新股时，现有股东往往要求行使优先认购权，按其初始持股比例认购股份，只有在现有股东拒绝时才能向新投资者发行新股。这既是优先认购权，也是一种反稀释权。

反稀释权主要是确保在未来的下行融资中保持现有股东所持股份的价值。投资者通过反稀释权保护股票免受贬值，并调整优先股的转股价格以反映新发行股票的价格变动。此前新冠疫情爆发以及由此引发的市场低迷对东南亚多个行业的估值产生了重大不利影响。面对这样的经济压力，很多公司希望在新环境下筹集更多轮融资，“降价融资”或以低于前几轮融资的估值进行融资的情况预计将会增加。如果设有反稀释权，则可使现有股东在降价融资情形下依然保持相应的持股比例及股份价值。

某些投资者，如投资基金，通常设有固定的投资期限，期望在期限结束前实现退出，将资金返还给投资者。为实现退出，股东协议通常规定退出策略（exit strategy），并赋予投资者在特定条件下要求退出的权利。最常见的退出方式是首次公开募股（IPO）或股权出售（trade sale）。首次公开募股使公司股票在证券交易所上市，能够提供更大的流动性。而股权出售（trade sale）则涉及第三方收购公司股份或资产。

IPO需要满足相应条件，如公司实现符合首次公开募股要求的财务和市场状况，并达到满足首次公开募股要求的最低估值。以新加坡证券交易所为例，新交所对IPO企业的要求为最近一个财政年度的最低税前利润（基于全年综合审计账目）至少为3,000万新元，并且拥有至少三年的经营记录。

1. 数据信息保护

在新加坡，个人信息受到《个人资料保护法令》(Personal Data Protection Act，以下简称“PDPA”）的保护，并有专门的“个人资料保护委员会”（Personal Data Protection Commission）负责相关工作。以下案例可供参考：

某公司从事租赁和租购业务，客户可通过公司的网站与公司签订租赁或租购协议。2022年6月，公司收到勒索通知，发现其服务器与员工电脑感染病毒，导致14万自然人的个人资料（姓名、身份证号码、出生日期、地址、联系电话、银行账户等）被加密。经调查，发现本次事件的起因在于：公司安装的防盗软件已经过时，且存在已知的明显漏洞。虽然软件厂商已于2019年5月发布相关补丁解决该漏洞，但公司声称其并不知晓补丁更新一事，且相关供应商未予提示。此外，公司未对管理员账户采取多重身份验证的保护措施。

依据PDPA第24条规定，公司必须对其拥有或控制的个人资料采取合理的保护措施，防止未经授权的访问、收集、使用、泄露、复制、篡改、处理或类似风险。保护措施的合理性取决于个人资料的数量、敏感程度以及违反的可能后果。 

个人资料保护委员会分析认为，该公司未能（1）定期跟进软件的补丁更新情况；（2）采取软件补丁管理和升级措施；（3）就管理员账户采取多重身份验证，违反了PDPA的上述规定，最终对公司处以8万新元的罚金。

2. 竞争与反垄断

新加坡“竞争与消费者委员会”（Competition and Consumer Commission of Singapore，简称“CCCS”）依据《消费者保护（公平交易）法令》（Consumer Protection [Fair Trading] Act）与竞争法（Competition Act），研判某项行为是否涉及反竞争合并、滥用市场支配地位和反竞争协议。

一般情况下，企业无需向CCCS提前告知他们的业务活动，CCCS只对企业已经签订的协议进行审查。但如果企业担心业务活动有可能涉及该法案的限制要求，企业可根据CCCS发布的自我评估标准进行自我评估，寻求律师的独立法律意见或主动向CCCS寻求指导意见或决定意见，CCCS将根据案情以及意见的类型收取不同费用。

3. 公司治理合规

新加坡的私人有限公司必须按照公司法的要求运营，需要接受新加坡会计与企业管理局（ACRA）的监管。新加坡采取年度申报（Annual filings）制度和可登记控制人名册（Register of registrable controllers）制度。这里的控制人被定义为至少满足以下任何一项条件的个人或者法人实体：

• 有权行使或正在行使对公司的重大控制权或影响力；

• 直接或间接持有公司超过25％的股份；

• 直接或间接持有公司超过25%的总投票权；

• 直接或间接拥有公司超过25％的利润分成；

• 直接或间接持有在董事会罢免或任命拥有多数投票权的董事的权利。

一旦满足以上任意一条，控制人就需要列入可登记控制人名册。

4. 新加坡国际仲裁中心

新加坡国际仲裁中心（Singapore International Arbitration Center，简称SIAC）在国际声誉、地理位置、软硬件设施、争议解决经验等方面，均拥有良好的记录。SIAC仲裁小组由40个司法管辖区的600多名专家仲裁员组成，案件管理人员队伍国际化。如果企业有跨国仲裁的需要，SIAC将是一个不错的选择。

在新加坡进行基金管理活动，必须向新加坡金融管理局（MAS）（以下简称“MAS”）申请成为：

• 持有资本市场服务（CMS）牌照的持牌基金管理公司（LFMC）；

• 注册基金管理公司（RFMC）；或是

• 在简化风险投资基金管理人（VCFM）制度下运营的LFMC（适用单独管理风险投资基金的企业）。

MAS在处理企业申请时，通常会考虑以下因素：

• 商业模式和计划的可信性和实质性；

• 风险管理和合规控制的有效性；

• 申请人管理层及其母公司或主要股东的基金管理往绩记录和专业知识；

• 申请人及其股东和董事的适当性。

针对不同种类的基金，MAS的基本要求如下：

1. 持有资本市场服务（CMS）牌照的持牌基金管理公司（LFMC）

（1）管理资产超过2.5亿新元的管理人必须持有资本市场服务许可证；

（2）基本资本要求达到25万新元；

（3）仅限认可和机构投资者（institutional investors）；

（4）需要2名董事，且至少1名是全职和常驻董事（任命为首席执行官）；且

（5）至少2名全职新加坡居民员工，且每名员工至少拥有5年基金管理价值链相关经验。

2. 风险投资基金（VCFM）

（1）仅限风险投资基金；

（2）仅限认可和机构投资者，无数量限制；

（3）需要MAS批准投资限制和基金类型；

（4）需要2名董事，且至少1名是全职和常驻董事；且

（5）2名全职新加坡居民员工，1名具有投资管理经验的专业人员。

1. 13O计划

13O计划是针对“在岸”（新加坡境内）基金的税收激励措施（Onshore 【Singapore Resident Company】Fund Tax Exemption Scheme），旨在鼓励投资者在新加坡设立和管理境内基金。该计划对“经批准的公司”从新加坡基金经理管理基金中衍生出的特殊投资和债务工具相关的税收予以豁免。参与13O计划必须向MAS提出申请，相应条件如下:

（1）基金必须在新加坡注册成立；

（2）持有资本市场服务牌照或被新加坡基金管理公司管理；且

（3）每年支出至少为20万新元。

13O计划虽然没有最低基金资产管理规模要求的限制，但要求基金每年支出至少为200,000新元。某些不符合“合格”投资者标准的投资者可能会面临经济处罚，而“合格”投资者主要包括个人投资者和非在新加坡经营或其投资不来自新加坡业务的外国税务居民实体。这一措施的目的是确保免税措施不被滥用为避税手段。

2. 13U计划

13U计划适用于“在岸”和“离岸”基金，是适用范围最广的基金结构。基金投资者从这些工具中获得的基金分配也将享有税收豁免。参与13U计划必须向MAS提出申请，相应的条件如下：

（1）基金资产管理规模要求最低5000万新元；

（2）每年至少产生20万新元的本地商业支出；

（3）须雇用至少3名投资专业人士；且

（4）如果基金位于新加坡，则必须由新加坡的基金管理人管理。

与其他条款不同，13U不会对非“合格”投资者施加经济处罚，因此通常允许更广泛的投资者。

3. 13D计划

13D是针对“离岸”（新加坡境外）基金的税收激励计划。由新加坡基金管理公司管理的基金可在特殊投资和债务工具方面享有税收豁免。基金投资者从这些工具中获得的基金分配也将享有税收豁免。参与13D计划不需要向MAS申请。13D对最低基金资产管理规模和每年最低支出不设限制，但要求基金必须在离岸有所在地、注册地及/或居住地，且在新加坡境内无任何业务。

（来源：大成律师事务所，作者：瞿霞、姚恩赐）